收购标的业绩承诺未达标天顺风能收证监局警示函

来源：大众证券报
时间：2021-07-19 14:25:16

7月伊始，天顺风能(002531)便被取消高新技术企业认定的相关疑问“围堵”。不仅如此，近日公司又收到江苏证监局警示函，原因是公司5年前的收购标的业绩承诺未达标，且承诺主体2016年、2017年两次变更业绩承诺，公司却未提交股东大会审议，违反了《上市公司信息披露管理办法》。

承诺变更未提交股东大会审议

2016年1月，天顺风能全资子公司天顺新能源以增资形式认购珠海南方广立风电设备有限公司 (已更名为天顺(珠海)新能源有限公司，以下简称“天顺珠海”)45.94%股权。

增资完成后，天顺风能与天顺新能源先后签署《增资协议之补充协议》《股权转让补充协议》《利润补充协议》，在上述协议中，天顺珠海原股东珠海广投新能源合伙企业 (有限合伙)、南通实业有限公司承诺天顺珠海2016年、2017年、2018年经审计的净利润不低于2000万元、2500万元、3000万元，并承诺业绩未达标的补偿安排。

2016年至2018年，天顺珠海经审计的净利润均未达到承诺数。截至目前，承诺主体仍未履行业绩补偿承诺，已构成了超期未履行承诺的情形，此行为违反了《股票上市规则(2020年修订)》和《上市公司规范运作指引(2020年修订)》的相关规定。

需要提及的是，承诺主体曾在2016年、2017年两次变更业绩承诺。不过，此事项仅是提交了董事会审议，均未提交股东大会审议，且公司未按规定在2016年至2019年年报中披露上述承诺事项及进展情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。

“公司已就南通实业未完成业绩补偿义务于2020年向珠海市中级人民法院提起诉讼，要求南通实业支付55,250,076元补偿款及逾期支付补偿款的违约罚金，案号(2020)粤04民初139号，目前案件尚未判决。”面对上述疑问，天顺风能方面解释称，“公司收购天顺珠海形成的商誉4323.81万元，已于2019年全额计提。”

失去高新技术企业资格

受到上述事项影响，天顺风能两名高管也收到了监管函。严俊旭作为天顺风能董事长、总经理，吴淑红作为时任董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述相关违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，江苏证监局决定对天顺风能、严俊旭、吴淑红采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

另外，根据高新技术企业认定工作网公告显示，2021年上半年全国共有399家高新技术企业资格被取消。江苏省一口气取消了220家企业的“高企”资格，并追缴其自发生上述行为之日所属年度起已享受的高新技术企业税收优惠。此次摘牌的220家企业，起算年限各不相同，其中有4家从2018年起取消资格。

值得注意的是，天顺风能就出现在上述 “4家从2018年起取消资格”的名单中。

7月份以来，天顺风能已被“高新技术企业被摘牌”的各种问题 “围堵”：“关于江苏取消220家企业高新技术资格，天顺风能也在其中，并且是从2018年开始取消，被取消的年度要追缴优惠税收，请问需要补交多少?对公司影响有多大?公司是什么原因被取消?”

对此，天顺风能证券部给予回复：“在2018年进行组织架构调整，天顺风能(苏州)股份有限公司调整为控股型管理公司，不再从事生产制造，故在2018年不再享有高新技术企业资格，我司在2018年中报已经做了披露(12页)，我司其余子公司仍然保持高新技术企业资格。因此上市公司不存在任何补税，也没有任何影响。”(张曌)

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