嘉应制药两方5名董事被提请罢免监管层要求各方说明原因

来源：大众证券报
时间：2021-11-05 10:10:25

嘉应制药(002198)的控制权之争扩展到了董事会席位争夺战。继第三方股东大连东涛要求罢免老虎汇方面的两名董事后，老虎汇于次日迅速应战，提交议案要求罢免包括董事长朱拉伊在内的三名董事。

老虎汇应战要求罢免三名董事

继10月29日公司3%以上股东大连东涛提请股东大会审议关于罢免前任董秘徐胜利非独立董事职务、肖义南独董职务的两项《议案》后，11月3日晚间嘉应制药公告称，收到大股东老虎汇发来的提请函，提请公司在即将召开的股东大会中审议包括罢免现任董事长朱拉伊董事职务、罢免黄晓亮董事职务、罢免徐驰独董职在内的三项《临时议案》。

上述被提请罢免的董事均属新南方阵营，其中黄晓亮于10月19日在徐胜利被解除董秘、副总经理职务后被指定代行董秘职务，徐驰则在此次决议中投出了赞同票。截至目前，两方被提请罢免的董事达到了5名。

与此前大连东涛的提请函不同，老虎汇并未在函中对罢免上述三位董事的原因作出说明，只表示临时议案内容属于股东大会职权范围，有明确的一提和决议事项，且提案程序符合《公司法》等相关规定，请公司董事会在收到本函后按照《公司法》等相关规定安排信息披露等工作。

对于老虎汇提请罢免三名董事的要求，嘉应制药表示，公司在收到函件后将老虎汇发送的相关资料提交董事会审核，公司董事朱拉伊、黄晓亮、黄志瀚、陈程俊、徐驰发表意见认为：老虎汇要求罢免董事的理由缺乏事实依据和数据支撑。被要求罢免的董事由股东大会合法选举产生并勤勉尽责，不存在法定需要解除职务的理由。提案人提议罢免公司上述董事的行为给公司带来治理上的混乱，已经严重侵害了相关董事的名誉权。对于此次议案，上述董事表示：“我们不认可老虎汇增加的罢免董事临时议案的理由依据，但我们依照公司治理规则尊重老虎汇作为持股10%以上股东所享有的股东权利，同意将老虎汇提请增加的临时议案提交公司2021年第五次临时股东大会审议。”

监管层要求各方说明原因

截至11月1日议案提交日，老虎汇持有5720万股股份，占嘉应制药总股本的 11.27%。而新南方方面与陈泳洪、黄智勇、黄利兵签署的股权转让协议目前尚未完成，三季报中，新南方尚未进入公司前十大股东阵列。新加入的大连东涛共持有1599万股，占总股本的3.15%。

对于接连有股东提请罢免董事的情况，深交所于11月3日晚间火速下发问询函，要求大连东涛说明短期内增持公司股票后立即提出罢免公司两名董事的原因，是否有利于公司治理稳定，是否与公司现任董监高、其他股东存在关联或一致行动关系。

对于老虎汇方面紧接着提请罢免三名股东的行为，深交所要求老虎汇说明，作为公司目前第一大股东，提出罢免三名董事议案的原因，是否有利于公司治理稳定，是否存在利用大股东身份损害中小股东利益的情形。

此外，对于各方提出关于董事徐胜利、独董肖义南、独董徐驰不具备任职资格的理由，交易所要求公司对此进行核查，并说明审议罢免5名董事对公司董事会运作的影响，是否存在导致公司董事会人数低于法定人数的风险，股票交易是否可能触碰深交所《股票上市规则》“公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议”规定的其他风险警示情形。

“其他股东”或决定走向

嘉应制药官网信息显示，公司产品双料喉风散、重感灵片、接骨七厘片(胶囊)、疏风活络片、调经活血片等，均为国家中药保护品种和国家专利保护品种。双料喉风散是清朝民间秘方研制而成，已有近三百年历史，疗效确切，应用广泛，在咽喉科用药中具有较高的知名度和美誉度。

此次欲入主的新南方以中医药产业为主，欲打造一个将中医药与现代生命科技相结合的新型医药企业。而老虎汇的实控人冯彪旗下另一企业海南椰岛主营产品也在围绕“大健康产业”展开。

虽然两方股东均有中医药业务背景，此前双方也约定“共同参与定增，确保公司围绕经营业绩做大做强”。然而此刻，双方却因董事会席位而僵持不下。

“董事的选举和更换属于股东大会的职权范畴，提案股东未阐述和解释其罢免理由，将很难争得其他股东的支持，但是，如果最终表决通过了该罢免案，那么该罢免案就是合法有效的。”对于老虎汇方面未作说明便提请罢免三名董事，上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《大众证券报》记者采访时表示，“ 最起码你要尊重其他股东。”

三季报显示，嘉应制药目前共有9名董事，此次股东大会审议罢免5名，若议案通过，公司将仅剩4名董事，对此，王智斌告诉记者：“要么同时补选，要么再开会补选。”

距离16日的股东大会仅剩2天不到，双方是否已拟定了董事的候选名单?新南方此前与公司三名股东的股权转让协议是否有进展?对此，记者4日致电老虎汇及嘉应制药，但采访均未能成功。(朱蓉)

关键词：嘉应制药 5名董事提请罢免说明原因