河钢资源: 董事会提名委员会议事规则（2023修订版）

来源：证券之星
时间：2023-08-30 08:49:33

河钢资源股份有限公司

提名委员会议事规则

(资料图片仅供参考)

第一章总则

第一条河钢资源股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级管理

人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会

（以下简称“提名委员会”或“委员会”），作为负责选择公司董事、总经理以及

其他高级管理人员的专门机构。

第二条为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华

人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规

范性文件及《河钢资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，

制定本议事规则。

第三条董事会提名委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。

第二章人员构成

第四条提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。

第五条提名委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由公司董事会

指定一名独立董事担任。

提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或

无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权；委员会召集人既不履

行职责，也不指定独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向

公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行提名委员会召集人职

责。

第六条提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委

员任期届满，连选可以连任。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，

自动失去提名委员会委员资格，并由委员会根据第四条至第五条的规定及时补足

委员人数。

第七条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数

的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。

在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使

本议事规则规定的职权。

第八条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委

员。

第九条提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议

组织等工作。

第三章职责权限

第十条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和

高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对董事长提名

的董事会秘书人选、总经理提名其他高级管理人员等进行审查并提出建议。

第十一条提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

（三）寻找合格的董事和高级管理人员人选；

（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

（五）对副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及证券事务代

表、审计部经理等需要董事会决议的人选进行审查并提出建议；

（六）董事会授予的其他职权。

第十二条提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会

审查决定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会

的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

第四章会议的召开与通知

第十四条提名委员会根据公司业务发展需要召开会议。

公司董事、提名委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开提名

委员会会议。

第十五条委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟

通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或其他方式召开。

第十六条提名委员会会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会

议通知。

第十七条提名委员会会议通知至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十八条董事会秘书负责发出委员会会议通知。董事会秘书所发出的会议

通知应备附内容完整的议案。

第十九条提名委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话、以专人

或邮件送出或其他快捷方式进行通知。

采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到

书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第五章议事与表决程序

第二十条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实

际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形

成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第二十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、经理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员

人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选

人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提

出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第二十二条提名委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方

可举行。公司其他董事、高级管理人员或其他相关责任人员可以列席委员会会议。

第二十三条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代

为出席会议并行使表决权。

第二十四条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权

的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会

议主持人。

第二十五条提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)

的过半数通过方为有效。提名委员会委员每人享有一票表决权。

第二十六条提名委员会工作组成员可列席提名委员会会议。提名委员会

如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意

见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第二十七条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为

出席会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视

为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十八条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并

充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第二十九条提名委员会会议的表决方式为举手表决。如提名委员会会议

以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。

第三十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会。

第三十一条公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工

作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第三十二条提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记

录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的

发言做出说明性记载。

提名委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，

保存期为十年。

第三十三条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚

未公开之前，负有保密义务。

第六章回避制度

第三十四条提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害

关系时，该委员应对有关议案回避表决。

有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，

应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序

性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。

第七章附则

第三十五条本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。

第三十六条本议事规则解释权归公司董事会。

第三十七条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规

章和《公司章程》的规定执行。

第三十八条本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章

或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和

《公司章程》的规定执行。

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